在日常交易中，先付款后开票是基本的生活经验，然而在商事领域中，先开票后付款则为另一种更为常见的交易方式。买受人为了先取得发票从而可以作为税前列支和抵扣凭证，通常要求出卖人交付货物后，开具发票给买受人，买受人凭发票列入款项支付计划，再按合同约定进行支付。此时，出卖人虽然开具了发票，但是没有收到相应的货款，如果买受人认为出卖人已经开具了相应的发票，是否可以主张已经履行了付款义务呢？今天我们通过一个案例来解答这个问题。

【案例简介】

2012年7月25日，天水公司与刘某签订房屋买卖合同，约定天水公司将其开发的商品房以总价243870元的价格出卖给刘某，同时约定刘某于合同签订当日交付房款的33%即80387元，尾款160000元于合同签订日起两个月内付清。合同签订当日，刘某支付房款80387元，天水公司为其出具收据。2012年12月11日，天水公司向刘某出具发票一份，发票记载金额为房屋价款240387元。

后天水公司认为刘某未支付剩余160000元尾款，向铁岭县人民法院起诉要求刘某支付160000元尾款。一审中，刘某抗辩认为已将160000元尾款以现金形式向天水公司交付，天水公司称并未受到该笔款项，除天水公司开具的发票外，双方关于是否交付均无证据证明。一审法院根据《中华人民共和国发票管理办法实施细则》第二十六条的规定认为发票不具有支付功能，并不能作为已付款凭证，判决刘某败诉。刘某不服又向铁岭市中级人民法院上诉。

在二审中，天水公司提交了与刘某一样情形的购房户相关办理购房交款手续的资料，证明天水公司在办理以贷款方式购房的业务时的交易习惯，即在购房者交付全部购房款前，天水公司就已经开具了全额的销售不动产统一发票，亦能够说明全额的销售不动产统一发票不能作为认定交付全部购房款的付款凭证。铁岭市中级法院认为刘某提交的证据与发票不能形成证据链，因此认为刘某的上诉依据不足，维持了一审判决。

【案例分析】

在本案中，二审法院纠正了一审法院的法律适用问题。《中华人民共和国发票管理办法实施细则》第二十六条规定：“填开发票的单位和个人必须在发生经营业务确认营业收入时开具发票。未发生经营业务一律不准开具发票。”一审法院据此认为发票具有确认经营业务的功能，本身不具备支付功能，所以直接判决刘某败诉。二审法院引用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第二款的规定：“合同约定或者当事人之间习惯以普通发票作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经履行付款义务的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。”，其认为刘某提交了全额的销售不动产统一发票证明其已经交付了全部购房款，刘某已经完成了其举证责任，天水公司应当就存在普通发票不能作为付款凭证的交易习惯承担举证责任，而天水公司在二审提交的证据足以推翻刘某的观点，因此法院才判决驳回刘某的上诉，并非从发票不具备支付功能的角度予以判决。

【国毅解读】

一般而言，发票具有“收付款凭证”、“结算记账凭证”、“税务管理”的功能。虽然发票具有“收付款凭证”的功能，然在司法实践中，“收付款凭证”不等于“已付款”。北京高院发布的审判指导文件《北京市高级人民法院审理买卖合同纠纷案件若干问题的指导意见（施行）》第四十一条规定：“买受人以增值税发票抗辩其已履行付款义务但出卖人不认可的，买受人应当提供其他证据证明付款事实的存在。买受人以其他商业发票抗辩其已履行付款义务的，法院应予支持，除非出卖人另有证据证明买受人未支付价款。”《上海市高级人民法院关于当前商事审判若干问题的意见》中规定：“在买卖合同中，因增值税专用发票记载的全面性，它就具有了确定最终应付货款准确数额的作用。一般情况下，在交付货物的同时，或者在交付货物后、最迟在结算之前，由出卖人向买受人开具增值税专用发票，买受人再依据开具的增值税专用发票所确定的货款数额进行结算。故仅有出卖人开具的增值税专用发票，即使有税务机关出具的买受人抵扣税款的证明文件，也不足以证明买受人已经履行了付款义务。但是根据买卖合同当事人的交易习惯和合同约定，是以增值税专用发票作为付款凭证的，可以认定买受人已经履行了付款义务。

从上述规定来看，对于增值税专票，仅是付款的记帐凭证，不能证明买受人已经付款。对于普通发票，在有合同约定或当事人之间交易习惯存在的前提下，可以作为买方已经履行付款义务的证明。但有相反证据足以推翻的除外。因此在实践中，付款方如果仅仅以发票作为已经履行付款义务的证据风险较大，如果是增值税发票，还应当提供银行转账凭证、收据或者银行流水等付款凭证来强化，如果是普通发票，必须有合同的约定或交易习惯确定普通发票作为已付款凭证的前提。