【案例背景】

一、企业基本情况

桐乡某光伏企业主要从事高性能晶硅太阳能产品的设计、开发、生产和销售。该企业立足于专业化、规模化、国际化发展之路，引进具有国际先进水平的太阳能电池生产设备，拥有一批业内的资深专家和工程师，聘请国内专业人士积极推动公司在国际太阳能产业中的长远发展。公司名下的光伏产品不仅国内畅销，海外市场也相当广阔，属于大型企业。

然而，所有的企业都不可能一直顺风顺水，随着不断地发展，各种法律问题可能就会接踵而来。正如所有企业都可能要遭遇的一样，该光伏企业就曾经历一场危机。2012年，恰逢全国光伏产业发展不顺，中国的的光伏产品遭遇欧洲和美国的反倾销反补贴审查，出口受阻。如此一来，造成了整个上下游产品滞销，供大于求。中国的整个光伏产业链遭遇“寒冬”，资金链断裂的情况相当普遍，该企业也同样遇到了大量货款无法回收、资金链断裂的情况，尤其是一笔欠款人为上海某上市公司的2000多万元货款无法回收，导致该企业最终陷入困境，该光伏企业无奈之下只能停工停产并遣散大批员工。

二、企业面临的法律问题

困境之中，尚源必须想出办法脱身并逆转，当务之急就是解决眼前的经济危机，最有效的办法就是把应收款项尽量收回。而应收款项中最大的一笔就是上海某上市公司的2000多万元欠款。因为对方违反合同约定长期拖欠货款，因此该光伏企业向祝丹华律师咨询了相关法律意见，对双方之间的权利义务关系进行一次梳理，并大致判断了其中的风险。诉讼成为了唯一可能的出路。不出所料，判决生效后对方并没有积极履行，原因很简单，虽然上海某上市公司是一家上市公司，但是当时也面临着破产危机，因此在该光伏企业申请强制执行的时候，对方辩称无财产可供执行。从诉讼阶段到执行阶段，这几乎成了一个斗智斗勇的传奇。案件具体情况如下。

【服务经过和结果】

一、诉讼阶段   

案件的双方当事人分别是该光伏企业和上海某上市公司。从2012年5月至9月，浙江该光伏企业有限公司（以下简称“原告”）与上海某上市公司（以下简称“被告”）签订了6份产品购销合同，原告按照合同约定向被告履行发货义务且经被告验收合格后签收，但被告未按约履行相应的货款支付义务，直至2014年4月4日尚欠原告货款及违约金合计2010余万元。对于被告的严重违约行为，为依法维护原告的合法权益，浙江国毅律师事务所祝丹华律师及蔡敏丽律师作为其代理人，在详细查明案件的事实经过并收集相关证据材料之后，于2012年12月11日依法向浙江桐乡市人民法院提起诉讼，要求原告立即支付以上欠款及违约金等。

浙江桐乡市人民法院在依法受理该案后，先后于2013年1月24日和3月14日两次公开开庭进行了审理。在庭审过程中，原被告双方就案件发生的事实和所欠货款数额没有异议，但就合同约定的律师费收费数额展开了激烈的辩论。被告方提出原告请求的律师费收费过高，且没有相应的支付凭证，不应得到支持。我方对此提供了充分的证据予以反驳，包括委托协议书1份、代理费发票6份、合作银行扣款通知书1份，证明原告支付律师费470000元的事实。法院对此审理认为，对律师费的问题，双方在合同中已作出明确约定，且原告已实际支付，况且引起纠纷的责任在被告，其收费未违反浙江省律师服务收费标准，故被告的抗辩，缺乏依据，桐乡法院支持原告方对律师费收费数额的约定。

2013年3月29日，浙江桐乡市人民法院于最终做出如下判决：1、被告于判决生效之日起十日内向原告支付相应欠款及违约金合计人民币19664155.71元，并支付律师费470000元；2、被告支付案件受理费及财产保全费合计人民币147471元。

二、执行阶段

浙江桐乡市人民法院的判决书生效后，被告在履行期限届满之后一直拒不履行法律文书所规定的执行义务，在我方依法向浙江桐乡市人民法院申请强制执行后，对方辩称并无可供执行的财产。这对我们来说是一个新的难题。办案律师的主要任务变成了确定执行目标以及如何抢占先机，因为此时的上海某上市公司也是一个面临破产的企业，破产申请已经被交到了法院。所幸，本案主办律师祝丹华凭借其丰富的办案经验和专业认真的态度，经过多方调查和取证，了解到被告于2013年3月1日在青海某有限公司注资3000万元，并三次前往位于青海西宁的青海某有限公司实地调查取证，了解相关情况，最终确认被告确有可供执行的财产——青海某公司的60%的股权。并依法向浙江桐乡市人民法院提出相应的财产申报书。法院在经过对相关材料的确认后决定予以强制执行。由于法院受理了债权人提出超日太阳破产重整的申请，能否在法院裁定开启破产程序之前将有价值的财产变现并执行到位，成了一个执行中的关键问题。经过律师的努力，人民法院及时对相关股权进行了保全，并迅速组织评估机构进行股权价值评估，在淘宝网组织股权拍卖，经过两次拍卖，最终在法院裁定超日太阳进入破产重整程序前半个月将股权变现并将执行款2000余万元执行完毕，此案件得以圆满完成。该光伏企业也成为了“超日太阳” 7.53亿供应商到期货款中唯一得到全部清偿的企业。

【案例启示】

此次执行案件的的执行标的数额较大，如果没有成功的话，对于原告方来说将会是一笔巨大的损失。为切实维护原告的合法权益，尽力克服执行上的各种困难，我所主办律师祝丹华在保持坚持与专业的态度的基础上，最终圆满完成该执行案件，维护了当事人的合法权益。

案件结束了，却也给我们留下了一个思考空间。可以说，案件的成功推进并圆满完成离不开国毅人一直秉承的“客户至上、团队合作、专业务实”的执业理念，也离不开该光伏企业的大力配合和人民法院的大力支持，更离不开祝丹华律师和蔡敏丽律师的默契合作。律师在办理执行案件的时候，有时候很重要的两点是确定执行目标和抢占先机。确定执行目标是必须的，否则也无从说起申请执行。至于抢占先机，我们认为时候就需要具体问题具体分析，因为相当一部分执行案件的被申请人都可能存在多个债权人或者多个申请人。如果出手晚了，很有可能可供执行的财产已经被瓜分完毕。所以说，这是很考验一个律师执业水平的时候，马虎不得。

不仅是对于该光伏企业这个个例，对于其他各大小企业来说，法律顾问的地位都举足轻重。就法律顾问所能提供的法律服务而言，预防功能是至关重要的。如果一家企业在经营中不重视法律，最后很可能惹来一身的麻烦，如果不诉讼很多权利就无从维护，如果去诉讼可能由于当初防范不足，导致权利无法维护，就算得到维护，毕竟也要经历一个过程，一个企业的主要精力毕竟还应该是在经营方面，过多的杂事会影响企业的正常发展。而现实中很多企业正是在遇到法律纠纷后才考虑到对律师服务的需求，这种亡羊补牢的做法虽然一定程度上可以降低损失，但在人力和物力上的浪费已然形成，企业形象和信誉的损失更是无法估量。好在该光伏企业考虑比较周全，早在几年前就聘请了法律顾问。近几年来，祝丹华律师一直扮演该光伏企业“私人医生”的角色，为他们“预防”、“诊断”、“下药”，成为该光伏企业发展过程中不可缺少的“健康专家”。自担任该光伏企业的法律顾问以来，祝丹华律师以及他的律师团队都尽心尽力做到最好。非诉业务方面，定期的法律体检，定期的上门讲座，定期的问题汇总以及审查合同等使得该光伏企业在劳动人事、贸易往来等各方面都有条不紊地完善着发展着。诉讼方面也因为有专业律师的帮助，让该光伏企业挽回不少损失。因此，每个企业都需要法律的支撑，都需要法律人的支撑。

当然，作为桐乡市人民法院网络执行拍卖股权数额最大的案件，该案例对我所在执行案件的方法上提供了极大的参考作用。成功的案例总是让人倍感振奋，进一步提高律师们的办案能力，为较好地完成各项工作打下坚实的基础。同时，这作为桐乡市人民法院执行案件中的一个典型案例，具有极大的借鉴意义和影响力。