​◆法律条文修订最新动态：

近期，《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》公布。其中附则对法律用语的含义解释，修改了“实际控制人”这一概念的界定标准。

◆如此修订与之前有何不同？

主要区别在于：解除了对公司具有控制力的主体被认定为公司实际控制人的身份限制条件。

现行《公司法》（2018修正）首先将“公司的股东”排除在外，对“实际控制人”这一概念采用了最为狭义的定义。

而从本法对“关联关系”的定义来看，不难发现：实际控制人与控股股东、董事、监事、高级管理人员是并列存在的关系，共同点在于都能够“直接或者间接控制企业”，需要加以共同的特别规制；但是在对企业具有控制力的主体当中列举上述5种身份，又出现了一个疏漏，即“身为非控股股东但能够实际支配企业行为”的主体不具备上述5种身份中的任意一种，因而尽管也对企业具有控制力但却被排除在上述特别规制之外。由此可以理解为，因“实际”一词带有“隐藏性”的含义，在现行《公司法》的制定观念中，狭义的“实际控制人”不应当包括明面上具备股东等身份的主体，定义的侧重点在于“实际”而非在于“控制”。

最新公布的《公司法》修订草案取消了上述限制，显然将定义“实际控制人”的侧重点放在了审查其能否“直接或者间接对企业产生控制力”这一实质性要件之上。

◆以上修订有着怎样的意义？

这一修订最显著的意义在于：使“实际控制人”的界定更加回归本质，更有利于集中对能够“直接或者间接控制企业”的主体进行监管与特别规制，同时促进了相关制度与法律法规的衔接。

该条文修订并生效后，凡是能够将自身意志转化为公司意志、决定公司各项行为并由此对公司经营发展产生各种影响的主体，均可被认定为是公司的实际控制人。公司实际控制人，可以是自然人、法人或其他组织，可以是一个主体、多个主体（注：特殊情况下也存在无实际控制人的状态），可以是股东、董事、监事、高级管理人员或者不具备上述身份的其他人员，仅在公司特殊阶段控制公司的管理人员也可能会被认定为暂时的实际控制人。

在诸多相关制度当中，都将“能够实际支配公司行为”作为认定实际控制人的核心标准，即从事实而非身份的角度出发。例如：

 在公司经营管理过程中，实际控制人作为公司行为的实际掌控者，其每一次决策都不可避免地会对公司造成有利或不利的影响，影响到公司的内部治理、发展方向、未来潜力等，进而影响到整个经济和金融市场的秩序与前景。完善对“实际控制人”这一概念的界定规则，即是从法律规定上加强规制，正是“夯实法治根基，提振发展信心”的体现。